原创声明 | 本文作者为金融监管研究院 研究员 李婉琳正规配资开户
本文纲要
一、债券发行方式
[一]公募发行方式
[二]私募发行方式
[三]结构化发债监管
二、公司债券发行要求
[一]公募公司债
[二]私募公司债
[三]专项品种公司债
[四]可转换公司债券
三、资产支持证券发行要求
[一]企业资产支持证券
[二]信贷资产支持证券
[三]非金融企业资产支持票据
一、其他银行间债券发行要求
[一]非金融企业债务融资工具
[二]金融债券
[三]二级资本工具
债券发行方式
债券发行指发行人以募集资金为目的，依照法定程序向投资者要约发行代表一定债权和兑付条件债券的行为。债券发行是证券发行的重要形式之一，是我国金融市场债务人筹措资金的重要行为过程。
[一]公募发行方式
债券发行分为公募发行和私募发行两种方式，其中债券公募发行是主流发债方式。根据《中华人民共和国证券法》第九条，有下列情形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
（1）招标发行：
按照中国人民银行发布的《债券发行招标与中标处理规范》中给出的官方定义，招标发行指：发行人确定发行方式、中标方式等发行条件，在市场上通过公开竞标发行债券，投标人按中标量承销或认购债券的行为。其中招标发行方式包括数量招标、利率招标、价格招标和利差招标四种。
中标方式则是债券招标发行结束后，根据不同招标发行方式以及投标信息确定债券发行价格、票面利率与中标量的行为。中标方式包括统一价位、多重价位、混合式和等比数量。招标方式和中标方式有多种组合。目前政府债券、金融债券以及较大规模成熟企业信用债券多采用招标发行。
应急招投标：
根据《上海证券交易所债券招标发行业务操作指引》第三十三条规定：承销商或投标参与人应当在投标前制定应急投标预案。
由于招标流程简短扼要，这是为了预防在现场或远程的各类不能参与投标的突发情况。当决定启动应急投标机制时，根据第三十四条规定：
承销商或投标参与人远程客户端出现技术故障以及其他不能参与投标的情形时，应当立即启动应急投标机制，并在投标截止前，完整填写应急投标书，将完成内部审批及签章程序的应急投标书传真到招标现场。应急投标书应当说明应急投标的原因，并包含所有标位的完整信息。
对应急投标书的具体要求，根据《操作指引》第三十七条规定：应急投标书存在以下情况的，应当认定为无效：
（一）接收时间超过发行人公告的投标截止时间；
（二）要素不满足准确性、有效性、完整性要求；
（三）本所认定的其他情况。
如果因为各种原因进行多次投标，根据《操作指引》第三十八条规定：承销商或投标参与人通过债券发行系统投标，又进行应急投标，或进行多次应急投标的，以最后一次有效投标为准。
根据《银行间债券市场招标发行工作规范》第三十一条规定：投标人已采用应急方式投标的，在该场次债券投标时不能通过发行系统客户端修改或撤销投标书，如确有必要修改或撤销的，应通过应急方式进行。
（2）簿记建档发行：
按照中国人民银行发布的《债券发行招标与中标处理规范》中给出的官方定义，簿记建档发行指：发行人和主承销商协商确定发行方式、中标方式等发行条件，由簿记管理人记录投资人认购数量和价位，投资人按配售量认购债券的行为。一般簿记管理人由主承销商担任。其中簿记建档发行方式包括数量簿记建档、利率簿记建档、价格簿记建档和利差簿记建档。
配售方式则是债券簿记建档发行结束后，根据不同簿记建档发行方式以及申购信息确定债券发行价格、票面利率与配售量的行为。配售方式包括统一价位、多重价位、混合式和等比数量。目前公司信用债、资产支持证券、债务融资工具较多用簿记建档方式发行债券。
招标发行和簿记建档发行虽然在流程、实操过程中皆有差距，但从实际意义上没有本质区别，两者的流程核心均在于债券的定价与发行。从发行方式定义上来看，最重要的区别在于发行人及主承销商对债券发行利率/发行价格，分配数量的决定机制。
公开招标在固定短时间内由投资者竞价竞量申购；簿记建档则需要预先路演，沟通预期，根据投资者反馈定价定量配售，这个过程比招标发行要更长，更繁琐。因此招标发行更常用于投资需求旺盛、市场流行度高的债券品种，例如国债、政府债券与高信用债券。簿记建档则能让投资者充分了解发行，提高成功率，目前多适用于个体差异较大的信用债券这一品种。
[二]私募发行方式
私募发行以特定少数投资者为债券发行对象，发行手续相对公募债券简便，但对债券发行参与各方要求更高，一般不能公开上市交易。
协议发行：发行人根据市场的需求，与债券认购人协商决定债券票面利率、价格、期限、付息方式、认购数量和缴款日期等发行条件、认购费用和认购人义务并签署债券认购协议。协议发行是债券市场化发行方式的补充。根据《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》第九条要求：以定向形式发行金融债券的，应优先选择协议承销方式。定向发行对象不超过两家，可不聘请主承销商，由发行人与认购机构签订协议安排发行。
在协议发行方式中，交易所债券市场则根据《上海证券交易所公司债券发行承销规则》第二十四条：采用协议方式发行公司债券的，发行人应当与投资者签署定向发行协议，就各方权利义务以及发行相关事项进行约定。两边总体意思大差不差，都是发行人与投资者就发行事宜进行商议、约定并签署发行协议。
[三]结构化发债监管
结构化发债指弱资质债券发行人由于发债困难，与资管机构合作，通过过桥或自有资金购买资管产品，资管产品投向债券发行人自己发行的债券，通过这种手段质押债券套取现金，放大融资杠杆，顺利完成融资的行为。
在债券发行的过程中，发行主体面向市场，发行人自身不得参与自家债券认购，结构化发债通过资管产品这一桥梁变相自融，实则亦不为监管机构所容忍。我国的监管政策一直明令禁止自融自购和结构性发债行为，但由于债券发行的关联关系界定难度大，投机取巧之下结构化发债的马甲依旧层出不穷，短期内难以灭绝。但长期来看结构化发债随着监管政策的完善与债券市场的发债，有其灭绝的必要性和必然性。
结构化发债限制政策：
《关于规范公司债券发行有关事项的通知》（上证发〔2019〕115号）第一点：发行人不得在发行环节直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不得操纵发行定价、暗箱操作，不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不得直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
《关于进一步加强债务融资工具发行业务规范有关事项的通知》（中市协发〔2020〕154号）第二点：1、严禁发行人“自融”
（1）发行人不得直接认购，或者实际由发行人出资，但通过关联机构、资管产品等方式间接认购自己发行的债务融资工具，认购资产支持票据及其他符合法律法规、自律规则规定的情况除外。发行人应在《发行方案》中承诺不会发生上述行为，并在《发行情况公告》中确认未发生上述行为。
（2）主承销商、承销商、投资人等不得蓄意协助发行人从事上述行为，如在发行过程中发现上述情形，应立即停止相关发行工作，并及时向交易商协会报告。
《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第222号）第四十五条：债券发行应符合国家宏观经济发展和产业政策，匹配实体经济需求。限制高杠杆企业过度发债，强化对债券募集资金的管理，禁止结构化发债行为。
《关于推动公司信用类债券市场改革开放高质量发展的指导意见》（银发〔2021〕217号）第四点：债券发行应符合国家宏观经济发展和产业政策，匹配实体经济需求。限制高杠杆企业过度发债，强化对债券募集资金的管理，禁止结构化发债行为。
《关于进一步加强银行间债券市场发行业务规范有关事项的通知》（中市协发〔2023〕102号）第十二条：（十二）对于组建承销团的，承销团成员应与投资者签署分销协议，鼓励通过线上平台签署。投资者应在分销协议中就未辅助发行人开展结构化发行等进行承诺，承销团成员应通过问询等方式确认投资者适当性。
《关于深化债券注册制改革的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕46号）第三点：完善簿记建档规则，强化合规管理要求，严禁发行人在发行环节直接或间接认购其发行的债券，或通过返费等非市场化方式对发行定价进行不当干预。
《公司债券承销业务规则》（中证协发〔2023〕203号）第二十一条：承销机构应当提示发行人不得在发行环节直接或间接认购其发行的公司债券。发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过百分之五的股东及其他关联方认购其发行的公司债券的，承销机构和发行人应当在发行结果公告中披露。
《私募证券投资基金运作指引》（中基协发〔2024〕5号）第十八条：私募基金管理人及其管理的私募证券投资基金、股东、合伙人、实际控制人、员工不得参与债券结构化发行，不得参与债券代持，不得直接或者变相收取债券发行人及第三方支付的承销服务、融资顾问、咨询服务、信用风险补偿等各种形式的费用或者保证金。
公司债券发行要求
[一]公募公司债
①发行方式：根据《公司债券发行与交易管理办法》第三条规定：公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。以下将两种方式分开介绍，首先介绍公募公司债券发行条件。
②出具发行决议：
（一）发行债券的金额；
（二）发行方式；
（三）债券期限；
（四）募集资金的用途；
③审核机构：交易所审核，证监会注册
④募集资金使用要求：
1、开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。
2、公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。发行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
⑤发行条件：
大公募公司债发行条件：
（一）发行人最近三年无债务违约或者延迟支付本息的事实；
（二）发行人最近三年平均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；
（三）发行人最近一期末净资产规模不少于250亿元；
（四）发行人最近36个月内累计公开发行债券不少于3期，发行规模不少于100亿元；
小公募公司债发行条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；
不得发行情况：
（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
强制条件：发行公司债券，应当符合地方政府性债务管理的相关规定，不得新增政府债务。
⑥投资者准入：
不同的公募债允许准入的投资者不同，普通投资者可以投资大公募公司债；专业投资者可以投资大公募、小公募公司债。
⑦发行期限：
1、公开发行公司债券，可以申请一次注册，分期发行。中国证监会同意注册的决定自作出之日起两年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行公司债券，并自主选择发行时点。2、公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起六个月内有效。发行人应当及时更新债券募集说明书等公司债券发行文件，并在每期发行前报证券交易所备案。
⑧公司债募集资金/信息披露/审慎申报提示：
2023年10月20日，公司债券审核新规公布，上交所与深交所发布《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第3号——审核重点关注事项（2023年修订）》与《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第2号——审核重点关注事项（2023年修订）》，对公司债审核中的重点事项及信息披露要求作了具体规定。
⑨发行备案：
备案文件：依据《上海证券交易所公司债券发行承销规则适用指引第1号——发行备案（2024年修订）》第八条要求，发行人和主承销商应当向本所提交下列备案文件：
（一）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、其他有权机关同意注册的文件或者本所出具的无异议函；
（二）募集说明书；
（三）期后事项说明；
（四）相比封卷文件涉及修改的其他项目文件；
重新备案：
（一）逾期未披露；
（二）发行公告文件披露后取消发行；
（三）备案有效期内发生影响本期公司债券发行条件、上市挂牌条件的事项；
（四）发生对投资者作出价值判断和投资决策有重要影响的事项。
法规依据：
1、《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第三十七号）
2、《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第222号）
3、《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第3号——审核重点关注事项（2023年修订）》（上证发〔2023〕162号）
4、《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第2号——审核重点关注事项（2023年修订）》（深证上〔2023〕985号）
5、《上海证券交易所公司债券发行承销规则适用指引第1号——发行备案（2024年修订）》（上证发〔2024〕107号）
[二]私募公司债
①审核机构：
1、发行前取得交易所无异议函，证券业协会报备、报价系统具体承办
2、非公开发行公司债券，可以申请在证券交易场所、证券公司柜台转让
②募集资金使用要求：
非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途；改变资金用途，应当履行募集说明书约定的程序。
③投资者准入：
1、非公开债券可以向合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人。
2、非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让。转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过200人。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制。
④发行条件：
强制条件：发行公司债券，应当符合地方政府性债务管理的相关规定，不得新增政府债务
发行条件：非公开发行公司债券项目承接实行负面清单管理。承销机构项目承接不得涉及负面清单限制的范围。
其中《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引（2022年修订）》第六条规定：对于最近一年经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并报表相关指标比例超过30%的子公司存在负面清单第（一）条至第（七）条及第（十二）条规定情形的，视同发行人属于负面清单范畴。
不得发行情况：
（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
法规依据：
1、《非公开发行公司债券报备管理办法》（中证协发〔2022〕120号）
2、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引（2022年修订）》（中证协发〔2022〕294号）
3、《债券业务办理指南第2号——非公开发行公司债券挂牌条件确认业务办理》（ 深证上〔2019〕734号）
4、《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第222号）
5、《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则（2023年修订）》（深证上〔2023〕975号）
6、《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则（2023年修订）》（上证发〔2023〕165号）
[三]专项品种公司债
短期公司债券：
可续期公司债券：
可交换公司债券：
绿色公司债券：
低碳转型公司债券：
科技创新公司债券：
乡村振兴公司债券：
“一带一路”公司债券
纾困公司债券：
中小微企业支持债券：
[四]可转换公司债券
严格意义上，可转债不属于公司债券的创新品种，可转债兼具债权和股权投资两种属性。投资者有转股权，并为此承担利率较低的机会成本；发行人有赎回权，并为此支付比没有赎回条款可转债更高的利率。
但对投资者而言往往更看重的是可以转为标的股票的权利，不然没必要承担极低的利率，多数转债都在存续期间大概率转股。而债和股的差异是明显的，成本、定价、估值都大不一样，发行普通债是短期行为，发行成本严格可控，债券持有人也很少参与公司经营决策；但是股票是长期行为，面临股份稀释、新股东进入、股票价格大幅波动等情况。
①审核机构：
公开发行可转债：交易所审核，证监会注册；非公开发行可转债：交易所审核；交易所对挂牌无异议，证券业协会报备
②发行及转股方式：
1、公开发行：网上、网下两种发行方式，根据《可转换公司债券管理办法》第八条，公开发行可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票；转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前1个交易日的均价，且不得向上修正。
2、根据《可转换公司债券管理办法》第九条，非公开发行转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向下修正。
其中特定对象发行可转债还应满足条件：发行人向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所转换股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。
③暂停转股事项：
（一）向不特定对象发行新股或者可转债；
（二）实施权益分派方案（如需）；
（三）可转债实施回售；
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》第十八条、第十九条，发行可转债的公司在涉及以上事项时需申请暂停转股，可转债在停止交易或者转让后、转股期结束前，可转债持有人仍然可以依据约定的条件申请转股。
④发行主体：上市公司和新三板挂牌公司
⑤发行条件：
常规发行条件：
（一）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；（二）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；（三）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
分离式可转债发行条件：
（一）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；（二）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；（三）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，符合本办法第十四条第（一）项规定的公司除外；（四）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。
⑥发行期限：可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年
⑦发行信息披露：
可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股份总额10％时，上市公司应当及时履行信息披露义务。
⑧信用评级：公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
法规依据：
1、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（通知深证上〔2022〕731号）
2、《可转换公司债券管理办法》（中国证券监督管理委员会令第178号）
3、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第5号——向不特定对象发行可转换公司债券》（深证上〔2020〕543号）
4、【服务指南】上市公司发行可转换为股票的公司债券核准（颁布时间：2020-08-27）
5、《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》（上证发〔2019〕89号）
6、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》（上证发〔2022〕119号）
资产支持证券发行要求
[一]企业资产支持证券
《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第二条对企业资产证券化业务给出定义，并对开展业务的管理人公司提出具体要求：
资产证券化业务，是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。开展资产证券化业务的证券公司须具备客户资产管理业务资格，基金管理公司子公司须由证券投资基金管理公司设立且具备特定客户资产管理业务资格。
在此基础上，《管理规定》第三条定义基础资产，是指符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。基础资产可以是企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托受益权等财产权利，基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。
①参与机构：
根据《管理规定》第六条，原始权益人是指按照本规定及约定向专项计划转移其合法拥有的基础资产以获得资金的主体。管理人是指为资产支持证券持有人之利益，对专项计划进行管理及履行 其他法定及约定职责的证券公司、基金管理公司子公司。托管人是指为资产支持证券持有人之利益，按照规定或约定对专项计划相关资产进行保管，并监督专项计划运作的商业银行或其他机构。以上三类是企业资产资产支持证券发行与管理的主要参与者。
其中管理人是资产证券化业务过程中相对最重要的管理主体，《管理规定》除了出具三类参与者的主要职责外，还对管理人另有禁止行为和风险披露要求。
禁止行为：根据《管理规定》第十四条，管理人不得有下列行为：
（一）募集资金不入账或者进行其他任何形式的账外经营；（二）超过计划说明书约定的规模募集资金；（三）侵占、挪用专项计划资产；（四）以专项计划资产设定担保或者形成其他或有负债；（五）违反计划说明书的约定管理、运用专项计划资产；
风险披露：
（一）管理人持有原始权益人5%以上的股份或出资份额；（二）原始权益人持有管理人5%以上的股份或出资份额；（三）管理人与原始权益人之间近三年存在承销保荐、财务顾问等业务关系；（四）管理人与原始权益人之间存在其他重大利益关系。
相应的禁止行为和风险披露要求也是为了提高管理人独立性，防范债券原始权益人与管理人之间不当勾连，出现结构化发债等内幕问题。
②审核机构：交易所审核、登记挂牌；证券业协会备案
③信用评级：企业ABS由于定向发行，监管相对薄弱，因此机构件信用约束力更强大，虽然发行不强制要求信用评级，但企业ABS优先级普遍较高，一般为AA级以上；同时专项计划可以通过内部或者外部信用增级方式提升资产支持证券信用等级。
④投资者准入：面向专业投资者非公开发行；发行对象不得超过二百人，单笔认购不少于100 万元人民币发行面值或等值份额。
同时依据《公司债券管理办法》第十六条的规定资产支持证券仅限专业投资者中的机构投资者认购及交易，也就是说实际只面向专业机构投资者发行。
⑤发行条件：
原始权益人职责：
（一）依照法律、行政法规、公司章程和相关协议的规定或者约定移交基础资产；
（二）配合并支持管理人、托管人以及其他为资产证券化业务提供服务的机构履行职责；
特定原始权益人条件：
（一）生产经营符合法律、行政法规、特定原始权益人公司章程或者企业、事业单位内部规章文件的规定；
（二）内部控制制度健全；
（三）具有持续经营能力，无重大经营风险、财务风险和法律风险；
（四）最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为；
管理人条件：管理人在取得管理业务资格的同时，还应：
（一）具有完善的合规、风控制度以及风险处置应对措施，能有效控制业务风险；（二）最近1年未因重大违法违规行为受到行政处罚。
⑥发行方式：资产支持证券的发行可以采用簿记建档、协议发行等方式。
⑦发行备案：根据《上海证券交易所公司债券发行承销规则适用指引第1号——发行备案（2024年修订）》第二十三条，计划管理人应当向交易所提交下列备案文件：
（一）本所出具的无异议函；
（二）计划说明书（含标准条款）；
（三）法律意见书；
（四）期后事项说明；
（五）基础资产清单；
（六）相比封卷文件涉及修改的其他项目文件；
法规依据：
1、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告〔2014〕49号）
2、《深圳证券交易所债券发行业务指南第1号——公司债券（含企业债券）和资产支持证券发行上市挂牌业务指南（2024年修订）》（深证上〔2024〕70号）
3、《上海证券交易所公司债券发行承销规则适用指引第1号——发行备案（2024年修订）》（上证发〔2024〕107号）
4、《深圳证券交易所资产支持证券业务规则》（深证上〔2024〕240号）
[二]信贷资产支持证券
根据《信贷资产证券化试点管理办法》第二条给出的定义，信贷资产支持证券指银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该财产所产生的现金支付资产支持证券收益的结构性融资活动。
由此可知信贷ABS的发起机构是银行业银金融机构，受托机构是信托投资公司，发起机构提供信贷资产，由受托机构进行发行。
①审核机构：向中国人民银行申请注册和备案，上海清算所为资产支持证券交易提供清算和结算服务。资产支持证券在全国银行间债券市场上发行和交易。
②发行条件：
发起机构条件：根据《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》第七条，银行业金融机构作为信贷资产证券化发起机构，通过设立特定目的信托转让信贷资产，应当具备以下条件:
（一）具有良好的社会信誉和经营业绩，最近三年内没有重大违法、违规行为；
（二）具有良好的公司治理、风险管理体系和内部控制；
（三）对开办信贷资产证券化业务具有合理的目标定位和明确的战略规划，并且符合其总体经营目标和发展战略；
（四）具有适当的特定目的信托受托机构选任标准和程序；
（五）具有开办信贷资产证券化业务所需要的专业人员、业务处理系统、会计核算系统、管理信息系统以及风险管理和内部控制制度；
（六）最近三年内没有从事信贷资产证券化业务的不良记录；
承销机构条件：根据《信贷资产证券化试点管理办法》第三十九条：承销机构应为金融机构，并须具备下列条件:
（一）注册资本不低于2亿元人民币；
（二）具有较强的债券分销能力；
（三）具有合格的从事债券市场业务的专业人员和债券分销渠道；
（四）最近两年内没有重大违法、违规行为；
信贷资产：信贷资产证券化发起机构拟证券化的信贷资产应当符合以下条件:
（一）具有较高的同质性；
（二）能够产生可预测的现金流收入；
（三）符合法律、行政法规以及银监会等监督管理机构的有关规定。
信托资产：需要与信贷资产进行区分，他是信托机构从事证券化业务取得的独立收益
1、受托机构因承诺信托而取得的信贷资产是信托财产，独立于发起机构、受托机构、贷款服务机构、资金保管机构、证券登记托管机构及其他为证券化交易提供服务的机构的固有财产。
2、受托机构、贷款服务机构、资金保管机构及其他为证券化交易提供服务的机构因特定目的信托财产的管理、运用或其他情形而取得的财产和收益，归入信托财产。
③信用评级：
1、资产支持证券可通过内部或外部信用增级方式提升信用等级。
2、资产支持证券在全国银行间债券市场发行与交易应聘请具有评级资质的资信评级机构，对资产支持证券进行持续信用评级。
3、采用分层结构的信贷资产支持证券，其最低档次证券发行可免于信用评级。
④发行方式：
1、发行人可以通过簿记建档方式发行资产支持证券，也可以通过中国人民银行债券发行系统招标发行资产支持证券。
2、资产支持证券的发行可采取一次性足额发行或限额内分期发行的方式。
3、发行人应组建承销团，承销人可在发行期内向其他投资者分销其所承销的资产支持证券。
法规依据：
1、《信贷资产证券化试点管理办法》（中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告2005年第7号）
2、《关于信贷资产支持证券登记托管、清算结算业务的公告》（清算所公告〔2012〕7号）
3、《关于信贷资产支持证券发行管理有关事宜的公告》（中国人民银行公告〔2015〕第7号）
4、《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2005年第3号）
5、《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》（银发〔2012〕127号）
[三]非金融企业资产支持票据
根据《银行间债券市场企业资产证券化业务规则》第二条，银行间债券市场企业资产证券化业务，是指由基础资产所产生现金流作为主要偿付支持，发起机构通过特定目的载体发行企业资产支持证券的结构性融资活动。这里的企业资产支持证券包括资产支持票据（ABN）、资产支持商业票据（ABCP）等。这里我们主要介绍其中最主要的资产支持票据业务。
根据《银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引》第二条规定，资产支持票据，是指非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，由基础资产所产生的现金流作为还款支持的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。
ABN是银行间债券市场企业资产证券化的一种，与上文中提到的交易所资产证券化实有差异，属银行间债券体系，实际上它受下文将要介绍的银行间债券市场非金融企业债务融资工具的管理办法大框架管辖。
①审核机构：交易商协会注册并进行自律管理
②发行主体：非金融企业在银行间债券市场发行
③发行条件：根据《银行间债券市场企业资产证券化业务规则》第八条要求：
通过符合条件的承销机构向交易商协会提交资产支持证券注册文件，在注册有效期内可分期发行资产支持证券，每期发行前应先向交易商协会备案，并提交交易商协会规定的备案申请文件。
豁免备案情形：
（一）资产支持证券首期发行且在注册后六个月内完成；
（二）资产支持商业票据滚动发行且募集资金仅用于兑付上一期资产支持商业票据；
（三）基础资产为具有较高同质性与分散性的债权类资产；
④发行方式：
1、通过集中簿记建档或招标方式发行
2、企业可选择公开发行或非公开定向发行方式在银行间市场发行资产支持票据
⑤信用评级：企业选择公开发行方式发行资产支持票据，应当聘请两家具有评级资质的资信评级机构进行信用评级。
⑥发行信息披露：
（一）资产支持票据的交易结构和基础资产情况；
（二）相关机构出具的现金流评估预测报告；
（三）现金流评估预测偏差可能导致的投资风险；
⑦投资者保护机制：以下在发行文件中给予约定：
（一）债项评级下降的应对措施；
（二）基础资产现金流恶化或其它可能影响投资者利益等情况的应对措施；
（三）资产支持票据发生违约后的债权保障及清偿安排；
（四）发生基础资产权属争议时的解决机制。
⑧资金用途：企业发行资产支持票据所募集资金的用途应符合法律法规和国家政策要求。企业在资产支持票据存续期内变更募集资金用途应提前披露。
⑨基础资产：
1、基础资产可以是基础设施、商业物业等不动产财产或相关财产权利等，以及企业应收账款、租赁债权、信托受益权等财产权利。
2、基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制，但能够通过相关合理安排解除基础资产的相关担保负担和其他权利限制的除外。
法规依据：
1、《银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引》（中国银行间市场交易商协会公告〔2012〕14号）
2、《银行间债券市场企业资产证券化业务规则》（中国银行间市场交易商协会公告〔2023〕3号）
银行间债券发行要求
[一]非金融企业债务融资工具
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》第二条定义，非金融企业债务融资工具，是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。目前这部分业务基本交由交易商协会自律管理，许多创新型债务融资工具也都由交易商协会提出发行。
①审核机构：交易商协会注册并进行自律管理；中央结算公司登记、托管、结算；全国银行间同业拆借中心提供交易服务。
②发行方式：
1、通过集中簿记建档或招标方式发行；
2、实行注册会议制度，由注册会议决定是否接受债务融资工具发行注册；
3、交易商协会对企业公开发行债务融资工具实行分层分类注册发行管理
③信用评级：根据《关于取消非金融企业债务融资工具信用评级要求有关事项的通知》，债务融资工具注册发行取消强制评级要求，企业进行注册申报和发行时，可以自主选择在中国境内注册且具备债券评级资质的评级机构进行信用评级
④信息披露：一般针对最近一年及一期合并或母公司口径资产负债率在有关主管部门的企业绩效评价标准值中处于行业较差值的发行人应加强风险提示和信息披露
募集说明书披露：发行人需要在募集说明书中就以下情况进行列表说明及披露：
（1）就独立性进行说明
（2）就资金情况、货币资金调用情况、关联资金占用情况等进行披露
分层注册：
上文发行方式提到的分层注册是非金融企业债务融资工具的统一发行要求，目前的发行注册分层管理安排，交易商协会针对注册制管理也一直在根据市场发展形势进行改革创新，在2016年文件的基础上，修订发行了《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2020版）》，将原有的两类企业分级变更成四类，使得分层标准更加完善透明，信息披露更加公开详尽。推动分层标准体系市场化，规范化。
法规依据：
1、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）
2、《非金融企业债务融资工具发行规范指引》（中国银行间市场交易商协会公告〔2020〕14号）
3、非金融企业债务融资工具注册发行业务问答（2022年6月29日）
4、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2020版）》（中国银行间市场交易商协会公告〔2020〕5号）
5、《关于取消非金融企业债务融资工具信用评级要求有关事项的通知》（中市协发〔2021〕143号）
[二]金融债券
根据《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》第二条规定，金融债券，是指依法在中华人民共和国境内设立的金融机构法人在全国银行间债券市场发行的、按约定还本付息的有价证券。
金融机构法人，包括政策性银行、商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构。但在目前最新版本的《企业集团财务公司管理办法》中，第二十二条规定财务公司不得发行金融债券，不得向金融机构和企业投资。因此虽然《管理办法》中并未修改法人范围，实际上财务公司已经不再适用《管理办法》。
①审核机构：中国人民银行核准，中央结算公司为金融债券的登记、托管机构
②发行条件：
政策性银行金融债：
1、按年向中国人民银行报送金融债券发行申请
2、发行申请应包括发行数量、期限安排、发行方式等内容，如需调整，应及时报中国人民银行核准
商业银行发债条件：
（一）具有良好的公司治理机制；
（二）核心资本充足率不低于4%；
（三）最近三年连续盈利；
（四）贷款损失准备计提充足；
（五）风险监管指标符合监管机构的有关规定；
（六）最近三年没有重大违法、违规行为；
承销机构条件：
（一）注册资本不低于2亿元人民币；
（二）具有较强的债券分销能力；
（三）具有合格的从事债券市场业务的专业人员和债券分销渠道；
（四）最近两年内没有重大违法、违规行为；
绿色金融债券发行条件：
（一）具有良好的公司治理机制；
（二）最近一年盈利（开发性银行、政策性银行除外），最近三年没有重大违法违规行为；
（三）符合宏观审慎管理要求，金融风险监管指标符合金融监管机构相关规定；
（四）具有完善的绿色产业项目贷款授信、风控、营销等制度规定和成熟的业务团队。
③发行方式：
政策性银行债及开发机构债：根据《关于完善开发性银行和政策性银行金融债券发行有关事宜的通知》第一到六项条款：
1、开发性银行、政策性银行发行金融债券实行余额管理。
2、在核定的金融债券余额内，自主安排发行时间和发行品种，债券到期可滚动发行。
3、应坚持资产负债期限匹配原则，合理确定金融债券期限，优先发行长期债券，多发放长期贷款。
4、发行金融债券可按规定组建承销团，也可面向投资人直接发行。
5、可采取电子化招标发行、报价发行或簿记记建档等多种发行方式。
6、公开发行金融债券难以满足其合理融资需求，经向中国人民银行书面说明后，可选择定向发行金融债券。
总体发行方式：
1、金融债券可在全国银行间债券市场公开发行或定向发行。
2、采取一次足额发行或限额内分期发行的方式。
3、以定向形式发行金融债券，应优先选择协议承销方式。定向发行对象不超过两家，可不聘请主承销商，由发行人与认购机构签订协议安排发行。
4、发行人组建承销团，采用协议承销、招标承销等方式。
④信用评级：根据《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》第十五条及二十三条要求：
1、金融债券的发行应由具有债券评级能力的信用评级机构进行信用评级。
2、金融债券发行后信用评级机构应每年对该金融债券进行跟踪信用评级。
3、如发生影响该金融债券信用评级的重大事项，信用评级机构应及时调整该金融债券的信用评级，并向投资者公布。
4、金融债券定向发行的，经认购人同意，可免于信用评级。
⑤禁止事项：
（一）未经中国人民银行核准擅自发行金融债券；
（二）超规模发行金融债券；
（三）以不正当手段操纵市场价格、误导投资者；
（四）未按规定报送文件或披露信息；
同时出于禁止结构化发债考虑，发行人不得认购或变相认购自己发行的金融债券
法规依据：
1、《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》（中国人民银行令〔2005〕第1号）
2、《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》（中国人民银行公告〔2009〕第6号）
3、《关于完善开发性银行和政策性银行金融债券发行有关事宜的通知》（银发〔2016〕254号）
4、《关于发行绿色金融债券有关事宜的公告》（中国人民银行公告〔2015〕第39号）
[三]二级资本工具
次级债也是金融债券的一个种类，需要符合上述金融债券发行的相关规定。同时由于这个券种的特殊性，各个能够发行次级债券的金融机构还会另有规定。以下包括商业银行、保险公司、期货公司和证券公司的次级债券发行要求。
商业银行发行次级债券：
①次级债券定义：
商业银行次级债券：指商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于商业银行其他负债之后、先于商业银行股权资本的债券。
②发行条件：
公开发债条件：
（一）实行贷款五级分类，贷款五级分类偏差小；
（二）核心资本充足率不低于5%；
（三）贷款损失准备计提充足；
（四）具有良好的公司治理结构与机制；
（五）最近三年没有重大违法、违规行为。
私募发债条件：
（一）实行贷款五级分类，贷款五级分类偏差小；
（二）核心资本充足率不低于4%；
（三）贷款损失准备计提充足；
（四）具有良好的公司治理结构与机制；
（五）最近三年没有重大违法、违规行为。
承销机构条件：次级债券的承销可采用包销、代销和招标承销等方式；承销人应为金融机构，并须具备下列条件：
（一）注册资本不低于2亿元人民币；
（二）具有较强的债券分销能力；
（三）具有合格的从事债券市场业务的专业人员和债券分销渠道；
（四）最近两年内没有重大违法、违规行为；
③发行方式：
1、商业银行次级债券的发行可采取一次足额发行或限额内分期发行的方式。
2、发行次级债券时，发行人应组成承销团，承销团在发行期内向其他投资者分销次级债券。
④信用评级：
1、商业银行发行次级债券应聘请证券信用评级机构进行信用评级。
2、次级债券私募发行时，发行人可以免于信用评级；私募发行的次级债券只能在认购人之间进行转让。
法规依据：《商业银行次级债券发行管理办法》（中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告2004年第4号）
保险公司发行次级债券：
①次级债券定义：
保险公司次级债券：指保险公司为了弥补临时性或者阶段性资本不足，经批准募集、期限在五年以上（含五年），且本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本的保险公司债务。
总体来看各家定义基本一致，保险公司由于本身业务的特殊性，会在偿债顺序上强调保单责任的有限性。
②发行条件：
1、保险集团（或控股）公司不得募集次级债。
2、保险公司申请募集次级债，应当符合下列条件：
（一）开业时间超过三年；
（二）经审计的上年度末净资产不低于人民币5亿元；
（三）募集后，累计未偿付的次级债本息额不超过上年度末经审计的净资产的50%；
（四）具备偿债能力；
（五）具有良好的公司治理结构；
（六）内部控制制度健全且能得到严格遵循；
（七）资产未被具有实际控制权的自然人、法人或者其他组织及其关联方占用；
（八）最近两年内未受到重大行政处罚；
③风险管理：
1、保险公司募集次级债所获取的资金，可以计入附属资本，但不得用于弥补保险公司日常经营损失。保险公司计入附属资本的次级债金额不得超过净资产的50%
2、募集人的单个股东和股东的控制方持有的次级债不得超过单次或者累计募集额的10％，并且单次或者累计募集额的持有比例不得为最高。
3、募集人的全部股东和所有股东的控制方累计持有的次级债不得超过单次或者累计募集额的20％。
④募集期限：募集人应当在中国保监会批准次级债募集之日起六个月内完成次级债募集工作，募集工作可以分期完成。
⑤投资者准入：向合格投资者募集
同时不包括：（一）募集人控制的公司；（二）与募集人受同一第三方控制的公司。
法规依据：《保险公司次级定期债务管理办法》（中国保险监督管理委员会令2011年第2号）
期货公司发行次级债券：
①次级债券定义：
期货公司次级债券：指期货公司向股东或机构投资者定向借入的清偿顺序在普通债之后的次级债务，以及期货公司向机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券。
②投资者准入：期货公司可以向下列机构投资者借入或发行次级债：
（一）经国家金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司，以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人等；
（二）前述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投年险产品、基金产品、证券公司资产管理产品、期货公司资产管理产品，以及经中国证券投资基金业协会备案的私募基金；
（三）净资产不低于人民币1000 万元的企业法人、合伙企业；
③发行期限：次级债分为长期次级债和短期次级债。
长期次级债：期货公司借入或发行期限在1 年以上（不含1 年）的次级债为长期次级债。长期次级债可按一定比例计入净资本，到期期限在3 年、2 年、1 年以上的，原则上分别按100%、70%、50%的比例计入净资本。
短期次级债：期货公司为满足正常流动性资金需要，借入或发行期限在3 个月以上（含3 个月）、1 年以下（含1 年）的次级债为短期次级债。
短期次级债不计入净资本。
④发行条件：
（一）借入或募集资金有合理用途；
（二）次级债应以现金或中国证监会认可的其他形式借入或融入；
（三）借入或发行次级债数额应符合以下规定：
1.次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含次级债累计计入净资本的数额）的50%；
2.负债与净资产的比例、流动资产与流动负债的比例等各项风险监管指标不触及《期货公司风险监管指标管理办法》规定的预警标准。
（四）次级债券募集说明书内容或次级债务合同条款符合期货公司监管规定。
⑤发行方式：
1、只能以非公开方式发行。每期债券的机构投资者合计不得超过200 人。
2、可由具备承销业务资格的证券公司承销，也可由期货公司自行销售。
3、期货公司应当指定专项账户，用于次级债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
4、期货公司次级债券可分期发行。
⑥风险管理：
1、期货公司在次级债资金到账且已向住所地中国证监会派出机构报告后，次级债方可计入净资本。
2、期货公司提前偿还长期次级债务后1 年之内再次借入新的长期次级债务的，新借入的次级债务应先按照提前偿还的长期次级债务剩余到期期限对应的比例计入净资本；在提前偿还的次级债务合同期限届满后，再按规定比例计入净资本。新借入的长期次级债务数额超出提前偿还的长期次级债务数额的，超出部分的次级债务可按规定比例计入净资本。
3、 期货公司不得向其实际控制的子公司借入或发行次级债。
法规依据：《期货公司次级债管理规则》（中期协字〔2015〕39号）
证券公司发行次级债券：
①次级债券定义：
证券公司次级债券：指证券公司向股东或机构投资者定向借入的清偿顺序在普通债之后的次级债务，以及证券公司向机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券。
②发行期限：次级债分为长期次级债和短期次级债。
长期次级债：证券公司借入或发行期限在1年以上（不含1年）的次级债为长期次级债。
长期次级债可按一定比例计入净资本，到期期限在3、2、1年以上的，原则上分别按100%、70%、50%的比例计入净资本。
短期次级债：证券公司为满足正常流动性资金需要，借入或发行期限在3个月以上（含3个月）、1年以下（含1年）的次级债为短期次级债。
短期次级债不计入净资本。证券公司为满足承销股票、债券业务的流动性资金需要而借入或发行的短期次级债，可按照以下标准扣减风险资本准备：
（一）在承销期内，按债务资金与承销业务风险资本准备的孰低值扣减风险资本准备；
（二）承销结束，发生包销情形的，按照债务资金与因包销形成的自营业务风险资本准备的孰低值扣减风险资本准备。
承销结束，未发生包销情况的，借入或发行的短期次级债不得扣减风险资本准备。
③发行条件：
（一）借入或募集资金有合理用途；
（二）次级债应以现金或中国证监会认可的其他形式借入或融入；
（三）借入或发行次级债数额应符合以下规定：
1.长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债累计计入净资本的数额）的50%；
2.净资本与负债的比例、净资产与负债的比例等各项风险控制指标不触及预警标准。
④风险管理：
1、证券公司提前偿还长期次级债务后1年之内再次借入新的长期次级债务的，新借入的次级债务应先按照提前偿还的长期次级债务剩余到期期限对应的比例计入净资本；在提前偿还的次级债务合同期限届满后，再按规定比例计入净资本。
2、新借入的长期次级债务数额超出提前偿还的长期次级债务数额的，超出部分的次级债务可按规定比例计入净资本。
3、证券公司向其他证券公司借入长期次级债务或发行长期次级债券的，作为债权人的证券公司在计算自身净资本时应将借出或融出资金全额扣除。
4、证券公司不得向其实际控制的子公司借入或发行次级债。
⑤投资者准入：向合格机构投资者募集
⑥发行备案：
发行次级债：应当自完成之日起（分期发行的，于每期发行完成之日起）5个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构提交以下备案文件：
（一）备案报告。应当至少包括以下内容：证券公司借入或发行次级债的概况，证券公司符合借入或发行次级债条件的说明；
（二）募集说明书或次级债务合同；
（三）债权人清单。应当包括债权人名称、债权金额、与证券公司等债务当事人关联关系情况；
（四）债务资金银行进账单；
变更债务合同（含展期）：应当自完成之日起5个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构提交以下备案文件：
（一）备案报告。应当至少包括以下内容：合同变更概况、原因；
（二）变更后的次级债务合同；
法规依据：《证券公司次级债管理规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕28号）正规配资开户
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